Сын полковника, из дворян Рязанской губернии. Окончил Московскую частную гимназию Креймана. 30.6.1873 поступил юнкером в 1-й гусарский Сумской полк. 27.8.1874 поступил в Николаевское кавалерийское училище. 10.8.1876 окончил училище с занесением имени на мраморную доску и произведен в корнеты с назначением в Кавалергардский полк. 1.4.1879 произведен в поручики. 14.9.1880 поступил в Николаевскую академию Генерального штаба. 29.3.1883 произведен в штабс-ротмистры за отличные успехи в науках. 1.4.1883 окончил академию по 1-му разряду и отчислен обратно в полк. 4.3.1885 причислен к Генеральному штабу и назначен на службу в Московский военный округ. 26.11.1885 переведен в Генеральный штаб капитаном с назначением старшим адъютантом штаба 1-й гренадерской дивизии. 11.2.1887 назначен младшим делопроизводителем канцелярии Военно-ученого комитета Главного штаба. 5.4.1887 произведен в подполковники. 30.8.1891 произведен в полковники за отличие по службе. 14.2.1894 назначен старшим делопроизводителем канцелярии Военно-ученого комитета Главного штаба. С 16.12.1896 по 28.4.1898 прикомандирован к лейб-гвардии Уланскому Ее Величества полку для ознакомления с общими требованиями управления и ведения хозяйства. 2.5.1898 назначен в распоряжении начальника Главного штаба. С 7.5.1898 по 17.10.1898 состоял наблюдателем при испанской армии на Кубе во время испано-американской войны. С 1.5.1899 по 1.8.1899 состоял в распоряжении полномочного представителя России на Гаагской мирной конференции. 18.8.1899 назначен командиром 52-го драгунского Нежинского полка. 3.8.1900 произведен в генерал-майоры за отличие по службе с назначением генерал-квартирмейстером Главного штаба. 1.5.1903 назначен 2-м генерал-квартирмейстером Главного штаба. Участник русско-японской войны 1904–1905 гг. 29.1.1904 произведен в генерал-лейтенанты за отличие по службе с назначением начальником полевого штаба наместника его императорского величества на Дальнем Востоке. 5.1.1905 назначен в распоряжение военного министра. 27.1.1906 назначен начальником 14-й кавалерийской дивизии. 7.7.1907 назначен командиром 10-го армейского корпуса. 18.4.1910 произведен в генералы от кавалерии. 22.2.1911 назначен начальником Генерального штаба. 4.3.1914 назначен Варшавским генерал-губернатором и командующим войсками Варшавского военного округа. Участник Первой мировой войны. 19.7.1914 назначен главнокомандующим армиями Северо-Западного фронта. 3.9.1914 после поражения в Восточно-Прусской операции отчислен от должности и назначен в распоряжение военного министра. 27.10.1915 командирован во Францию как представитель русского командования при Союзном совете. В 1917 г. вернулся в Россию. 18.9.1917 уволен со службы по прошению с мундиром и пенсией. В июне 1918 г. проживал в Москве. Пытался выехать за границу, но был арестован в Крыму и расстрелян. Владел усадьбой Красное в 615 десятин земли в Михайловском уезде Рязанской губернии. Почетный гражданин г. Михайлова Рязанской губернии (с 20.9.1898).

Жена (с 1882 г.): дочь штабс-ротмистра гвардии Варвара Михайловна (урожденная Осоргина) (1859–1917). Дети: Мария (р. 14.3.1883), фрейлина.